在资本市场的舞台上,“野蛮人” 这一称谓常被用于形容那些凭借雄厚资金实力,以恶意收购为手段,强行介入别的企业,企图获取控制权的机构或个人。这种恶意收购行为背离了正常的商业合作与并购逻辑,往往在未充分征求被收购方意见的情况下展开,给长期资金市场的正常秩序带来了诸多挑战。
随着经济全球化的推进,各行业竞争日益激烈,企业为实现快速扩张、获取资源或提升市场竞争力等目的,并购活动日益频繁。然而,其中不乏一些带有恶意意图的收购行为,它们成为了长期资金市场中非常关注的焦点问题。
2015 年底万科与宝能系的 “股权大战” 便是典型案例,宝能系通过增持万科股份,持股票比例达 22.45%,逼近要约收购红线,其行为被视作 “野蛮人” 行径。2024 年也有多起相关事件,如新巨丰对纷美包装的收购、新金路对天兵科技的收购尝试等,凸显了此类现象的持续性和复杂性。
2020 年,半导体行业的并购活动达到新的高峰,全球半导体并购总金额高达 1180 亿美元,引发监管层高度关注。其中,美国芯片巨头英伟达宣布以 400 亿美元收购英国处理器设计技术供应商 ARM。此案例反映出半导体行业恶意收购现象背后的多种因素。
行业战略重要性:半导体作为基础产业,是众多国家的战略重点,企业为了在全球竞争中脱颖而出,并购成为一种重要的发展策略。
技术与市场驱动:半导体行业技术门槛高、研发投入大,通过收购 ARM,英伟达有望快速获得先进的技术、人才和市场占有率,进一步巩固其在芯片市场的地位,但这也可能引发行业垄断等问题。
业绩压力因素:在疫情冲击下,欧美科技股却逆势上扬,英伟达股价大面积上涨,企业管理层面临巨大的业绩压力,而并购被视为提升业绩的有效途径,这也促使了此类收购行为的发生。
在房地产行业,优质项目往往成为资本觊觎的对象。以龙光与合景泰富合作开发的香港豪宅项目凯玥为例,该项目遭遇了秃鹫基金 Ares 的恶意收购。Ares 试图通过低价收购项目贷款权益来夺取项目控制权,这一行为不仅威胁到项目开发商及其债权人的利益,还可能对项目的后续开发以及整个房地产行业的上下游企业产生负面影响。此外,长江实业也有类似针对凯玥项目的收购计划,进一步凸显了房地产行业中优质项目在面对恶意收购时的脆弱性。
乳业行业同样未能幸免恶意收购的困扰。2008 年,“三聚氰胺毒奶粉” 事件使得蒙牛陷入经营困境,随后遭外资恶意收购,企业面临市场需求萎缩、库存积压、生产线停工等一系列问题,股价暴跌,现金流紧张,陷入严重的流动性危机。2023 年,麦趣尔也因修改公司章程提及 “恶意收购” 字眼而引发关注。麦趣尔规定在发生恶意收购情况下对非独立董事候选人等的要求,虽暂未出现控制权争夺风险,但相关债务纠纷仍可能会引起控制权变更,这表明乳业企业在特定情况下容易成为恶意收购的目标。
新巨丰收购纷美包装的事件在包装行业引起了广泛的争议,被质疑存在恶意收购的可能。新巨丰拟斥资近 10 亿港元收购纷美包装的部分股份,使其成为第一大股东。然而,自收购部分股份以来,纷美包装及大客户一直持反对及谨慎态度。纷美包装认为双方存在竞争关系、可能触及反垄断法且客户不支持此次收购;新巨丰则认为合作有利于国产替代等。但收购后纷美包装营收下滑,管理层将其归咎于新巨丰的收购行为,这进一步加剧了双方的矛盾,也凸显了包装行业在市场之间的竞争与反垄断方面面临的复杂情况。
在密码货币领域,新兴的市场环境也未能阻挡恶意收购现象的出现。例如,密码货币平台 Voyager Digital LLC 指责 FTX 创始人萨姆・班克曼・弗里德向其发出的收购报价过低,是在趁火打劫,扰乱了该公司的破产程序。此外,DeFi 收益聚合器 Autofarm 在 2026 年 6 月 26 日宣布被恶意收购并将关闭项目,虽未透露具体收购者,但指出该收购方与其他诈骗项目的收购方是同一集团。这些案例反映出加密货币领域在快速发展过程中,由于市场波动大、监管不完善等因素,有可能会出现恶意收购等乱象。
从 3 月 11 日开始,海信网能快速从证券交易市场收集筹码,5 天时间就把持股票比例从 0 提到了 4.97%,而且增持不到 5% 不需要信息公开披露,神不知鬼不觉地潜入科林电气。
海信网获得了科林电气副董事长李砚如、总经理屈国旺的支持,从他们手中收购部分股权并获得委托表决权,还收购了另外 5 个小股东的股权,这种行为被科林电气董事长张成锁一方认为是间接加速了上市公司控制权的丧失。在张成锁看来,三名高管未按上市公司规定履行董事会决策程序,在未经其同意的情况下在股权转让文件上加盖董事会印章,并向股权交割管理单位提交。
在这场控股权争夺战中,双方剑拔弩张,在股东大会上也充满了火药味。股东大会安保极为严格,设置了两道股东身份核实程序,且此前未登记股东一律不准进入公司大门。海信网能一方代表在进入会场时也接受了极为严格的身份核实,并与科林电气工作人员起了数次争执。
:这是一种较为隐蔽的手段,如海信网能在对科林电气的收购中,在 3 月 11 日 - 3 月 15 日期间,直接从证券交易市场收集筹码,短短 5 天时间就将持股票比例从 0 提升到 4.97%。由于增持不到 5% 不需要信息公开披露,收购方可以神不知鬼不觉地潜入目标公司,为后续的收购行动奠定基础。
:部分收购方会利用目标企业内部高管之间的矛盾来推动收购进程。例如海信网能在收购科林电气时,获得了副董事长李砚如、总经理屈国旺的支持,不仅从二人手中收购部分股权并获取委托表决权,还收购了另外 5 个小股东的股权,从而间接加速了对上市公司控制权的争夺。
:即依靠举债来筹措资金,以小博大的方式来进行收购。如 1988 年 KKR 用 310 亿美元收购雷诺兹 - 纳贝斯克集团。一旦收购方通过杠杆收购取得第一大股东地位,就会以种种理由提出罢免现任董事会全体董事(含独立董事)、监事(不含职工代表监督)的 “颠覆性提案”,进而实现上市公司控制权的转移。
:那些股价被市场低估的公司往往更容易成为目标。比如万科在当时被认为估值偏低,南宁百货因手中有地等资源也可能被视为潜在收购对象。当公司股票价格被低估时,管理层可能会通过压低股价的方式来方便内部人员套利,而这也正好为忽然出现的收购者提供了机会。
:即使有些公司资产和营业资质潜力良好,但如果管理层不称职,导致公司经营状况惨淡,也有几率会成为 “野蛮人” 的猎物。例如科林电气作为上交所主板上市公司,在控股权争夺战中被海信网能视为目标,海信网能或许正是看中了其潜在价值、发展空间以及有几率存在的股价被低估情况。
:恶意收购行为破坏了长期资金市场原本应有的规则和秩序,引发了市场的投机风气,增加了长期资金市场的系统性风险。例如,在一些收购过程中,由于控制权的争夺,导致企业经营不稳定,股价波动剧烈,影响了投资者的信心。
:对于被收购企业来说,恶意收购往往会带来一系列的负面影响。一方面,控制权的争夺可能会引起企业管理层的频繁变动,影响企业的正常经营决策;另一方面,收购方的目的可能并非是为了企业的长远发展,而是为了获取短期利益,这可能会对企业的长期健康发展造成损害。
:企业需要采取一系列措施来应对恶意收购的威胁。例如,完善反并购策略,如采用 “白袍骑士” 策略,引入善意收购者提高购并价格;“股份回购”,通过提升公司负债水平增强自我控制力;“金、银色降落伞”,事前订立不利于收购者的合同;“修改公司章程”,设置如跷跷板、公平价格、多数投票通过原则等防御策略;“毒药丸子” 和 “有毒证券”,给予股东特定情况下购买额外股票的权力;“普通股驱鲨”,发行具有不一样投票特权的普通股等;“员工持股计划”,为反收购提供防线。同时,企业也需要加强自身的治理水平,提高管理层的专业素养和决策能力,确保公司经营状况良好,减少因自身管理不善而成为 “野蛮人” 猎物的可能性。
:监管部门在维护长期资金市场健康稳定发展方面起着至关重要的作用。监管部门要一直完善相关法规和制度,明确界定 “来路不当” 的钱以及职业操守底线,对恶意收购行为进行严格规范和监管。同时,监管部门也需要加强事前预警与事中监管,运用大数据等先进的技术手段,建立有效的事前预警机制,及时有效地发现并制止也许会出现的违反相关规定的行为苗头;在收购过程中,加强对交易的实时监控,确保市场秩序的维护。
通过对长期资金市场 “野蛮人” 的恶意收购现象做全面深入的分析,我们大家可以更好地理解其背后的机制、影响以及应对策略,从而为维护长期资金市场的健康稳定发展提供有益的参考。
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